河南豫能控股股份有限公司独立董事

关于公司第八届董事会第七次会议相关事项的专项说明和


【资料图】

                独立意见

  根据《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引

第1号―主板上市公司规范运作》和河南豫能控股股份有限公司（以下简称“公

司”）《章程》《独立董事工作制度》等有关规定，我们作为独立董事，对公

司2022年度报告期内对外担保情况和控股股东及其他关联方占用公司资金情况

进行了认真核查，对公司第八届董事会第七次会议相关事项发表专项说明和独

立意见如下：

  一、关于关联方占用公司资金情况

  经查阅公司财务报表、财务报表附注和安永华明会计师事务所（特殊普通

合伙）（以下简称“安永华明”）出具的公司《2022年度控股股东及其他关联

方资金占用情况的专项说明》，报告期内，不存在控股股东及其他关联方大额

非经营性占用公司资金情况。

  二、关于对外担保事项

  经查阅公司财务报表、财务报表附注和安永华明出具的公司《2022年度审

计报告》，截至本报告期末，公司对外担保情况如下：

  （一）2017年，公司为实质控股全资子公司河南煤炭储配交易中心有限公

司贷款提供总额不超过80,002万元的连带责任保证担保。

  （二）2018年，公司为公司下属全资风电项目公司桐柏豫能凤凰风电有限

公司、桐柏豫能尖山 峰风电有限公司 贷款分别提供 总额不超过64,000万 元和

  （三）2019年，公司为子公司镇平风电项目提供不超过2.2亿元连带责任保

证担保，并对项目建成后的电费收费权进行质押；为子公司鹤壁淇县50MW 集

中式风电项目等6个风电项目提供不超过13.77亿元连带责任保证担保，并将其电

费收费权质押；以全资子公司南阳天益发电有限责任公司的电费收费权质押，

向中国进出口银行河南省分行申请3.8亿元流资贷款授信额度；为孙公司山西豫

能兴鹤铁路联运有限公司兴县集运站项目融资提供不超过11.9亿元的连带责任

保证担保。

  （四）2020 年，公司对子公司若干风电项目公司提供担保相关事项进行变

更，对新能源公司下属 6 个全资风电项目公司包括但不限于向银行申请授信贷

款、融资租赁、保函、保理、开立信用证、银行承兑汇票、信托融资、债权转

让等融资行为提供连带责任保证，担保额度仍为 13.77 亿元，并将项目建成后的

电费收费权进行质押。公司子公司中益发电对公司孙公司长垣益通使用招商银

行股份有限公司郑州分行贷款项目提供不超过 2.1418 亿元的连带责任保证担

保。公司对鹤淇公司融资租赁授信提供不超过 4 亿元连带责任保证担保，对交

易中心融资租赁授信提供不超过 2 亿元连带责任保证担保。

  （五）2022 年，公司向中国进出口银行河南省分行申请 2 亿元流资贷款授

信额度，期限为 3 年，由公司子公司鹤壁丰鹤发电有限责任公司（以下简称“丰

鹤发电”）以其 30%的电费收费权（基础交易项下应收账款）质押作为增信措

施，借款用于公司生产经营资金需求。

  上述担保事项分别经过公司董事会、股东大会审议批准，担保决策程序合

理、合法、公允，且公司已及时履行相关信息披露义务，没有损害公司及公司

股东尤其是中小股东的利益。

  除上述事项外，报告期内公司不存在为任何非法人单位或个人提供担保的

情况，不存在为控股股东及其它关联方强制公司提供担保的情况。

  三、关于2022年度利润分配预案

  经安永华明审计，截至 2022 年 12 月 31 日，公司合并报表和母公司报表的

未分配利润分别为-44,9506.77 万元、25,042.59 万元。根据《深圳证券交易所股

票上市规则》和《公司章程》规定，确认公司 2022 年末可供分配利润为-44,9506.77

万元。

  鉴于报告期末合并报表的累计未分配利润为负，我们同意关于 2022 年度不

进行利润分配亦不进行资本公积金转增股本的分配预案，并将该议案提交股东

大会审议。

  四、关于公司内部控制评价报告

  经审阅公司安永华明出具的《内部控制审计报告》及公司《2022年度内部

控制评价报告》，我们作为独立董事，对公司内部控制评价报告发表如下意见：

  公司内部控制按照公司各项制度的规定有效落实，公司内部控制严格、充

分、有效，保证了公司经营管理的正常进行，符合公司的实际情况，具有合理

性和有效性。我们认为公司《2022年度内部控制评价报告》全面、客观、真实

的反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。

  对于内控体系建设中发现的内部控制缺陷应认真整改、消除，随着公司规

模、业务范围、国家法律法规等内外部环境的变化，公司应继续补充和完善内

部控制制度，规范内部控制制度执行，加强对控股子公司的监管，加强内部审

计工作，强化内部控制监督检查，促进公司健康可持续发展。

  五、关于2023年度日常关联交易预计

  根据2023年度日常经营活动的需要，公司对当年各项日常关联交易进行了

预估，预估所涉关联交易系因日常生产经营活动需要而发生，或有利于公司子

公司拓展业务、提高市场占有份额、增加业务收入，或可有效满足公司及子公

司的正常生产经营需要。交易价格按照市场化原则，根据交易发生时通过市场

询价、比价取得的同类交易的一般市场价格确定或者通过招标方式确定，不会

损害上市公司和中小股东利益。

长协煤政策变化，郑州豫能通过长协煤采购方式，导致本年实际供应量减少。

建议公司在以后的日常关联交易预计中，提高预估准确率，实时监控交易进展

情况，及时履行披露义务，切实维护上市公司和中小股东利益。

  公司董事会在审议议案时关联董事回避了表决，该项关联交易的表决程序

符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定。我

们同意《关于2023年度日常关联交易预计的议案》，并将此议案提交股东大会

审议。

  六、关于拟续聘会计师事务所

  经核查，安永华明具备证券期货相关业务审计从业资格，具备多年上市公

司审计服务经验，能够满足公司财务审计工作要求，能够独立对公司财务状况

进行审计，不存在损害公司整体利益及中小股东权益的情况。此次聘任会计师

事务所事项的决策程序符合《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市

规则》

  《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号―主板上市公司规范运作》

及《公司章程》的有关规定，我们同意拟续聘安永华明为公司2023年度审计机

构，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

  七、关于2023年度向银行申请综合授信额度及相关授权

  为补充流动资金，满足公司日常经营和业务发展的资金需要，公司拟以信

用方式向国家开发银行、中国进出口银行、交通银行、广发银行、中信银行、

民生银行、光大银行、兴业银行、中国邮政储蓄银行等金融机构申请总额不超

过120亿元的综合授信额度，融资形式包括但不限于流动资金贷款、银行承兑汇

票、商业承兑汇票贴现、信用证、保理业务、贸易融资、保函等。在取得相关

银行的综合授信额度后，公司可视实际经营需要在授信额度范围内办理流动资

金贷款等有关业务，最终发生额以实际签署的合同为准，贷款利率、期限等条

件由公司与贷款银行协商确定。

  为提高公司向银行申请授信额度的工作效率，公司董事会提请股东大会授

权董事会，董事会转授权董事长在上述授信额度内办理相关手续，审核批准并

签署公司向银行融资的相关文件，包括但不限于授信、借款、开户等有关的合

同、协议、凭证等各项法律文件。公司以非信用方式申请银行融资，或者采用

股权方式、发行债券方式的融资业务仍按相关规定单独履行决策程序。

  该项事项不会对公司的正常经营带来重大影响，也不会损害公司和中小股

东的利益。我们同意将该议案提交股东大会审议。

  八、关于计提2022年度资产减值准备事项

  公司本次计提资产减值准备依据充分，符合《企业会计准则》和公司相关

制度的规定，并履行了相应的审批程序，计提资产减值准备后，财务报表能够

更加公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司整体利益，不存在损害

公司及全体股东利益特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意本次计提资

产减值准备事宜。

  九、关于2022年度募集资金存放与使用情况

  经审阅董事会编制的《2022年度募集资金存放与使用情况专项报告》，我

们认为公司已按照中国证券监督委员会发布的《上市公司监管指引第2号——上

市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管

指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指

南第2号——公告格式》及公司《募集资金管理制度》等有关规定，及时、真实、

准确、完整地披露了公司募集资金的存放及使用情况，不存在募集资金管理违

规的情况。

独立董事：王京宝、刘振、史建庄

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